凯撒娱乐私有化：一场价值176亿美元的世纪争夺
九个月前，两位亿万富翁将目光投向了凯撒娱乐（Caesars Entertainment），但经过一番拉锯战，最终只有一人胜出。今年5月下旬，消息震惊业界：费尔蒂塔娱乐（Fertitta Entertainment）以176亿美元（含承担债务）的价格收购凯撒娱乐，并将其私有化。这笔交易是美国赌场业多年来最大的一笔并购，其重要性或许可以追溯到2020年凯撒被埃尔多拉多度假村（Eldorado Resorts）收购之时。早在交易敲定前数月，关于费尔蒂塔可能收购凯撒的传闻就已甚嚣尘上。然而，公告发布后几周内，另一个故事浮出水面——曾主导凯撒与埃尔多拉多交易并套现离场的亿万富翁激进投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）再次入局，成为竞争对手。
此前媒体报道中关于费尔蒂塔交易和伊坎兴趣的细节，让人觉得谈判过程短促而混乱。但凯撒周二提交的一份初步委托书文件，揭示了这场竞购战的更多内幕。文件显示，整个时间线实际上可以追溯到2025年，三方（甚至还有神秘的第四方）之间进行了多轮竞价和讨论。令人意外的是，最先接触凯撒提出交易的，竟然是伊坎，而非费尔蒂塔。
最终，费尔蒂塔的收购协议达成，主要条款包括：
- 每股收购价格为31美元。
- 如果交易未能在2027年6月26日前完成，将按日累积每股“滞纳金”（ticking fee）。
- 一项66亿美元的融资方案，包括循环信贷额度和有担保贷款。
- 凯撒需支付2亿美元的终止费，费尔蒂塔需支付4.5亿美元的反向终止费。
- 卡拉诺家族（Carano family）同意将大量股权转入新业务。
凯撒董事会已批准该交易，股东大会将很快召开以进行投票。
伊坎先行：旧将重返，暗流涌动
凯撒的故事或许以费尔蒂塔的胜利告终，但它始于伊坎。2019年，伊坎积累了凯撒的大量股份，并主导了其与埃尔多拉多173亿美元的收购案，正是那次交易确立了凯撒目前的领导层，包括卡拉诺家族以及首席执行官汤姆·里格（Tom Reeg）、首席财务官布雷特·扬克（Bret Yunker）和首席法务官埃德·夸特曼（Ed Quatmann）。埃尔多拉多交易后，伊坎出售了其持股，回归其他投资。
然而，在2024年5月，伊坎再次开始增持凯撒股份，这促使双方重启谈判。2025年3月，双方达成协议，伊坎同意不提出收购要约，也不持有超过凯撒5%的股份，以换取两个董事会席位。2025年3月17日，凯撒任命伊坎企业（Icahn Enterprises）的总法律顾问杰西·林恩（Jesse Lynn）和首席财务官泰德·帕帕波斯托卢（Ted Papapostolou）进入董事会。伊坎与凯撒（特别是里格）的讨论贯穿2025年。当时，里格告诉iGB，伊坎希望“参与”公司讨论，而他“欢迎他加入”。
到2025年12月，伊坎明确表示他想寻求另一笔交易，但由于董事会协议，他没有提交任何要约。他推动凯撒放弃部分协议条款以促成此事。2025年12月3日，凯撒批准了这项有限豁免，有效期至2026年1月31日，允许更正式的谈判开始。但就在伊坎采取行动之前，费尔蒂塔突然入局。
2025年12月19日，费尔蒂塔通知凯撒，它已知晓伊坎的兴趣，并正准备提交自己的要约。凯撒迅速与两位竞标者签署了保密协议，自此，一场竞购战正式打响。
费尔蒂塔入局：竞价白热化，伊坎一度退出
伊坎率先发出了正式要约——今年1月2日，凯撒收到一份每股28.50美元的提案，融资方案包括10亿美元现金、10亿美元新股权和30亿美元第三方债务融资。这项新股权部分成为凯撒的症结所在，因为新实体的高杠杆和受限的现金流使得卡拉诺家族不愿转入其持股。
一周后，1月9日，费尔蒂塔提出了第一份要约，每股28.75美元，并附有摩根士丹利（Morgan Stanley）的融资承诺函。1月21日，里格向凯撒董事会提交了一份长期财务计划，双方的要约均被讨论并最终拒绝。
1月29日，两位竞标者重新提交了新的要约。伊坎的要约价格不变，但“包含了修订后的融资金额”及其他修改。费尔蒂塔的更新报价则将价格提高到每股30.50美元，并修订了其他财务细节。2月2日，凯撒董事会再次召开会议，延长了伊坎的有限豁免，并继续与双方讨论，希望能提高报价。
2月5日，伊坎将赌注提高到每股32美元，次日费尔蒂塔则提出每股31.50美元的报价。随后，费尔蒂塔在2月13日24小时内连续两次报价，将价格追平伊坎的每股32美元。不久之后，2月17日，凯撒收到通知，伊坎正式退出竞购程序。凯撒决定继续与费尔蒂塔作为唯一剩余竞标者推进，至此，整个过程一直保持私密。直到2月26日，第一份将费尔蒂塔与凯撒联系起来的潜在交易媒体报道才得以发表。
宏观变局与神秘“B方”：战火升级，疑云重重
《金融时报》的首次报道可能促使伊坎重新加入竞争。2月28日，即伊坎延长董事会协议豁免的最后一天，他突然提出每股33美元的更高报价，并更新了15亿美元的现金出资。值得注意的是，当天也标志着美国与伊朗之间仍在持续的战争的开始，这场冲突在费尔蒂塔随后的行动中扮演了重要角色。
凯撒董事会并不青睐伊坎最后一刻的报价，并继续与费尔蒂塔进行讨论。然而，3月16日，费尔蒂塔，或许是意识到作为首选竞标者的优势，通知凯撒，由于“宏观经济风险增加和融资成本上升”，它计划将其报价每股降低1美元至31美元。这些担忧很可能与中东冲突带来的经济影响和停滞的利率有关。
此后不久，在4月初，一个文件中被称为“B方”的未知第四方突然出现。“B方”联系凯撒，声称是一个“家族办公室”，并表达了加入竞购战的愿望。这个匿名方表示“准备提交一份完全融资的要约”，以每股36或37美元的价格收购凯撒，远高于其他两方的出价。然而，问题在于这似乎是一场骗局。文件称：“在接下来的几天里，[凯撒]及其顾问未能找到任何关于B方身份的可验证证据。”B方在4月22日再次联系，但从未回复凯撒要求提供更多信息的请求。
尘埃落定：费尔蒂塔锁定首轮胜局
在三月和四月期间，凯撒和费尔蒂塔来回进行了多次提案和反提案。这些讨论主要围绕终止费、滞纳金和股权转入安排等细节。4月28日，凯撒董事会再次召开会议，透露费尔蒂塔已正式将其报价降至每股31美元，原因如前所述是“更高的融资成本和增加的宏观经济风险”。
此时，里格和卡拉诺家族已认可了这笔交易，尽管市场环境导致“自流程开始以来每年额外增加约4000万美元的成本”，文件称。董事会再次拒绝了该要约，并要求每股31.50美元。在谈判的最后几周，凯撒多次尝试争取高于费尔蒂塔每股31美元的报价，但后者立场坚定，不为所动。最终，在5月27日凌晨，协议达成，美国博彩业的巨头之一正式易主。双方在5月28日市场开盘前宣布了协议，但这并非最终定论。
“寻购期”风云再起：伊坎的最后一搏
费尔蒂塔收购的完成启动了45天的“寻购期”（go-shop period），允许凯撒在7月11日之前寻求更优报价。文件显示，公司联系了20个潜在感兴趣的方，包括伊坎。里格在费尔蒂塔交易达成后立即与伊坎会面。两位竞标者之间酝酿的竞争依然存在，因为其他19方均对报价不感兴趣。
6月下旬，凯撒与伊坎及其新的融资伙伴杰富瑞（Jeffries）会面。里格对伊坎的提案条款持保留态度，因为“高杠杆和自由现金流减少”的影响将“使得卡拉诺家族不太可能愿意在此类交易中转入其股权”，文件称。伊坎再次感兴趣的细节在7月初浮出水面，与杰富瑞推销50亿美元债务融资方案有关。
7月10日，就在寻购期窗口到期前，伊坎带着每股34美元的新报价重新加入竞争，这在事后看来是为凯撒提交的最高报价。这份新报价假设“卡拉诺家族持有的至少500万股股票将贡献给买方实体”，文件称，以及“伊坎集团及其子公司约8.6亿美元的转入股权”。然而，杰富瑞的债务融资为65亿美元，远高于此前报道的金额。文件还指出，杰富瑞的债务承诺函“未注明日期、未签名，且条款和契约不完整，包括利率和拟发行给潜在债务投资者的认股权证数量”。
终局：九个月鏖战，费尔蒂塔笑到最后
随着寻购期即将到期，凯撒董事会同意将期限延长两周至7月25日，以维持谈判。这解释了为什么费尔蒂塔的总法律顾问史蒂文·沙因塔尔（Steven Scheinthal）和首席财务官理查德·利姆（Richard Liem）在内华达州博彩控制委员会和博彩委员会进行许可申请时，对交易状态只字未提——因为它仍在谈判中。
7月13日，伊坎通知凯撒，新提案取决于卡拉诺家族的股权转入，甚至要求凯撒“协助他们筹集必要的融资”。杰富瑞也表示，如果没有“其他尚未确定的投资者背靠背的承诺”，它无法执行债务承诺。里格和卡拉诺家族次日回应称，费尔蒂塔的条款仍然更优。在此期间，费尔蒂塔一直被告知这些进展，并于7月20日再次确认不愿提高价格。
7月22日，伊坎发出了最终补充协议，提出用10亿美元的股权资本替换债务融资方案中的10亿美元。在凯撒进一步询问后，伊坎表示条款“不言自明”。谈判窗口再次延长至8月10日，但未能取得进一步进展。当天，伊坎被告知凯撒“仍对讨论持开放态度，但在所提出的根本问题上没有实质性进展”。
最终，时间耗尽，费尔蒂塔取得了胜利，这场长达约九个月的股权争夺战画上了句号。